| Форум > Архив "О карьере" > Декабрь 2003 года > нужно составить устав |
нужно составить устав
мы организуем собственную фирму, вернее реорганизуем, сейчас мы ПБОЮЛ, а хотим ООО. надо составить устав, к сожалению, ничего путного в нете найти не могу, то есть теорию-то я нашла, а вот посмотреть бы его живьем... может, кто-нибудь может поделиться?
заранее спасибо
маша © (25.12.2003 05:12)
Прямая ссылка
маша © (25.12.2003 05:12)
мыло есть? могу прислать. Какой вид деятельности?
bostik © (25.12.2003 09:12) Прямая ссылка
bostik © (25.12.2003 09:12) Прямая ссылка
http://www.yandex.ru/yandsearch?text=%D3%F1%F2%E0%E2+%EE%E1%F9%E5%F1%F2%E2%EE+%F1+%EE%E3%F0%E0%ED%E8%F7%E5%ED%ED%EE%E9+%EE%F2%E2%E5%F2%F1%F2%E2%E5%ED%ED%EE%F1%F2%FC%FE&stype=www&nl=0
уставы как уставы
Янка © (25.12.2003 12:12) Прямая ссылка
Янка © (25.12.2003 12:12) Прямая ссылка
Утвержден
решением собрания учредителей
общества с ограниченной ответственностью
(Наименование)
"___" ___________ 19 __ г.
(Протокол N ___________
от "___" _________ 19 __ г.)
Устав
общества с ограниченной ответственностью
(наименование)
1. Общие положения
2. Правоспособность общества. Предмет и цели деятельности
3. Имущественная ответственность общества
4. Права и обязанности участников общества. Исключение участника из
общества
5. Имущество общества. Уставный капитал
6. Распределение прибыли общества между его участниками
7. Выход участника общества из общества
8. Управление обществом
9. Ревизионная комиссия общества
10. Учет и отчетность
11. Информация об обществе
12. Архив общества
13. Реорганизация и ликвидация общества
14. Заключительные положения
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью (наименование),
именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено на основании Гражданского
кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и учредительного договора "___"
__________19 __ г. решением собрания учредителей.
Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность
на основании законодательства, действующего на территории Российской
Федерации, учредительного договора и устава Общества.
Общество приобретает права юридического лица с момента его
государственной регистрации.
1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал
которого разделен на доли определенных учредительными документами
размеров. Имущественная ответственность Общества и его участников
определяется по правилам раздела 3 настоящего устава в соответствии с
законодательством.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
"Общество с ограниченной ответственностью _________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: "ООО
____________________".
(Примечание. Каждое общество с ограниченной ответственностью обязано
иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском
языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное
наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных
языках.
Полное и сокращенное фирменное наименование общества с ограниченной
ответственностью в обязательном порядке должны быть зафиксированы на
русском языке в уставе общества (ст.12 Федерального закона "Об обществах
с ограниченной ответственностью. Далее в примечаниях - "Закон"), а полное
фирменное наименование - также в круглой печати общества (п.5 ст.2
Закона). Полное фирменное наименование общества обязательно должно
содержаться в штампах и на бланках соответствующего общества (если
указанные средства индивидуализации у него имеются).
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать
иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую
форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не
предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской
Федерации).
1.4. Место нахождения Общества: ___________________________________.
(Примечание. Место нахождения общества с ограниченной
ответственностью, по общему правилу, установленному п.2 ст.4 Закона,
определяется местом его государственной регистрации. Однако
учредительными документами общества может быть установлено, что местом
нахождения общества является место постоянного нахождения его органов
управления или основное место его деятельности).
1.5. Почтовый адрес Общества:______________________________________.
(Примечание. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним
осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие
государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего
почтового адреса. Почтовый адрес может совпадать с местом нахождения
общества, но может быть и иным. Почтовый адрес не обязательно должен быть
указан в уставе общества с ограниченной ответственностью, поскольку при
изменении такого адреса требуются и изменения устава).
1.6. Общество учреждено на неограниченный срок.
Вариант: Общество учреждено на срок _______________________________.
(Примечание. Общества с ограниченной ответственностью создаются, как
правило, без ограничения срока. Однако Закон (п.3 ст.2) допускает
возможность создания такого хозяйственного общества и на срок,
установленный в его уставе (например, для достижения определенной
хозяйственной цели, после чего общество подлежит прекращению).
1.7. С согласия учредителей Общества, а в дальнейшем - с согласия
его участников в состав участников Общества могут входить физические лица
и организации, в т.ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц
и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие
положения настоящего Устава, которые в порядке, установленном
законодательством и учредительными документами Общества, оплатили свои
доли в его уставном капитале.
В состав участников Общества не могут входить органы и физические
лица, которым участие в хозяйственных обществах запрещено законом.
1.8. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью,
обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные,
в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом,
от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота,
приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права,
несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в
арбитражном или третейском суде.
(Примечание. В соответствии с п.4 ст.2 Закона общество с
ограниченной ответственностью вправе в установленном порядке открывать
банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Виды и количество банковских счетов общества с ограниченной
ответственностью не ограничиваются законодательством).
1.9. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе
создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их
создании.
1.10. Общество может иметь структурные подразделения, в том числе
представительства и филиалы на территории России и за границей, а также
участвовать в капитале других юридических лиц.
Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания
участников Общества, принятому большинством не менее _________ голосов от
общего числа голосов участников Общества.
(Примечание. Минимально необходимое в соответствии с Законом в
данном случае число голосов - 2/3 голосов от общего числа участников
общества, однако уставом может быть предусмотрена необходимость и
большего числа голосов для принятия такого решения).
В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий
устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах
и представительствах.
(Примечание. Все изменения устава, связанные с переменой сведений о
филиалах и представительствах общества, должны быть представлены в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные
изменения вступают в силу для третьих лиц не с момента их государственной
регистрации, а с момента уведомления регистрирующего органа).
1.11. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую
печать и угловой штамп со своим наименованием, бланки, товарный знак,
знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие
реквизиты с фирменной символикой.
(Примечание. Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь
круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском
языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может
содержать также фирменное наименование общества на любом из языков
народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным
наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации
(п.5 ст.2 Закона). Товарный знак и знак обслуживания представляют собой
обозначения, способные отличать соответственно товары и услуги одних
юридических или физических лиц от однородных товаров и услуг других
юридических или физических лиц. Товарный знак (знак обслуживания) может
содержать эмблему соответствующего общества. Регистрация товарных знаков
(знаков обслуживания) производится в соответствии с правилами,
установленными Законом РФ от 23 сентября 1992 г. "О товарных знаках,
знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров").
2. Правоспособность общества.
Предмет и цели деятельности
2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в
качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение
прибыли.
2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно
вправе иметь гражданские права и нести гражданские обязанности для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к
лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии
(лицензий) в установленном порядке.
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на
осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование
осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение
срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности,
предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
2.4. Предметом деятельности Общества являются:______________________
_________________________________________________________________________
________________________________________________________________________.
(Примечание. Здесь можно указать виды деятельности, которые
предполагает осуществлять общество. Наличие у общества с ограниченной
ответственностью общей гражданской правоспособности на практике означает,
что в уставе общества не обязательно перечислять виды его деятельности.
Однако на практике органы, осуществляющие государственную
регистрацию юридических лиц, требуют включения в уставы перечней
конкретных видов деятельности, которыми предполагает заниматься то или
иное общество. Подобные требования не имеют под собой юридических
оснований. Поэтому если учредители общества не выполнят указанные
требования, а регистрирующий орган на этом основании откажет в
государственной регистрации общества, то такой отказ должен
рассматриваться в качестве неправомерного со всеми вытекающими отсюда
последствиями. Если же учредители общества включают в его устав
исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься
такое общество, то следует помнить, что после государственной регистрации
общества в качестве юридического лица его правоспособность будет
ограничена уставом и в силу этого будет не общей (универсальной), а
специальной (уставной).
Поэтому, если в уставе перечисляются виды деятельности общества, то
их перечень целесообразно завершить формулировкой: "а также любые иные
виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не
запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли").
2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Общество
имеет право:
- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соответствии
с требованиями законодательства;
- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую,
коммерческую деятельность;
- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного
производства, собственные товары и услуги с учетом требований
законодательства;
- инвестировать собственные средства в деятельность российских и
иностранных предприятий и организаций;
- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;
- самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда
персонала Общества;
- совершать любые сделки и другие юридические акты, прямо не
запрещенные законодательством.
2.6. Общество обязано соблюдать законодательство страны нахождения,
правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и
социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок
и сроки представления государственной статистической отчетности.
3. Имущественная ответственность общества
3.1. Общество с ограниченной ответственностью самостоятельно
отвечает по своим обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах
имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена
в самостоятельном бухгалтерском балансе Общества.
3.2. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости
своих вкладов, внесенных в его уставный капитал.
Если определенными участниками Общества вклады в его уставный
капитал внесены не полностью, то такие участники солидарно отвечают по
обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченных частей своих
вкладов.
(Примечание. Солидарная ответственность в данном случае
предполагает, что соответствующие участники являются, наряду с самим
обществом, должниками по обязательствам общества. В этом случае кредитор
вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от
любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных
должников, имеет право требовать недополученное от остальных таких
должников. Однако при этом каждый из участников общества, не полностью
внесших вклады в уставный капитал, отвечает по солидарным обязательствам
лишь в пределах неоплаченной части стоимости своей доли).
3.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации,
субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как
Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные
образования не отвечают по обязательствам Общества.
4. Права и обязанности участников общества.
Исключение участника из общества
4.1. Участниками Общества являются его учредители, а также другие
юридические и физические лица, которые оплатили свои доли в уставном
капитале Общества в порядке, установленном учредительными документами
Общества и гражданским законодательством Российской Федерации.
4.2. Все участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и
учредительными документами общества. Данное право предполагает, в
частности, реализацию следующих прав: права участия в общих собраниях;
права избирать и быть избранным в органы Общества; права вносить свои
предложения к повестке дня общего собрания участников Общества и др.;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его
учредительными документами порядке;
принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со
ст.28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
и учредительными документами Общества;
продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале
Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества
в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью" и уставом Общества;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его
участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии со
ст.61-64 ГК РФ и ст.57 и 58 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью".
Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо
предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
(Примечание. Права участников общества, предусмотренные в
законодательстве, являются их основными правами и не могут быть изменены
или отменены уставом общества. Кроме того, в уставе правомерно установить
и иные, дополнительные, права, которые будут принадлежать всем участникам
общества (п.4.3.) либо одному или нескольким участникам (п.4.4.).
Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его
учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно).
4.3. Все участники Общества имеют преимущественное по сравнению с
другими лицами право:
- пользоваться услугами Общества для реализации собственной
продукции, работ и услуг;
- в установленном Обществом порядке и с соблюдением требований
законодательства использовать технологии, ноу-хау и иные результаты
интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Обществу, в
собственной предпринимательской деятельности;
- получать принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к
объектам коммерческой тайны Общества, для использования в собственной
предпринимательской, научной или творческой деятельности;
- _________________________________________________________________.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в
настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников
Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
4.4. Участник (участники) Общества ________________________________
____________________________________________________________ помимо прав,
принадлежащих всем участникам Общества, обладает следующими
дополнительными правами: ________________________________________________
________________________________________________________________________.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, указанных в
настоящем пункте, осуществляется по решению общего собрания участников
Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего
числа голосов его участников, при условии, если участник, которому
принадлежат эти дополнительные права, голосовал за принятие такого
решения или дал письменное согласие.
4.5. Дополнительные права, предоставленные участнику Общества, в
случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли)
не переходят.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права,
может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав,
направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения
Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества
прекращаются.
4.6. В соответствии со ст.67 ГК РФ и ст.9 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" все участники Общества
обязаны:
вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые
предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и учредительными документами Общества;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Все участники Общества несут также другие обязанности,
предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
4.7. Участник (участники) Общества _________________________________
__________________________________________________________________ помимо
основных обязанностей, возлагаемых на всех участников Общества, несет
следующие дополнительные обязанности: ___________________________________
________________________________________________________________________.
Дополнительные обязанности, указанные в настоящем пункте и
возложенные на __________________________, в случае отчуждения его доли
(части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего
собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества
единогласно.
(Примечание. Помимо основных обязанностей, предусмотренных Законом,
устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные
обязанности) одного, нескольких или всех участников общества. Такие
обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении
или возложены на всех участников общества по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
При этом возложение дополнительных обязанностей на определенного
участника общества осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего
числа голосов участников общества, при условии, если участник общества,
на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за
принятие такого решения или дал письменное согласие).
4.8. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не
менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном
порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои
обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной
деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
(Примечание. В уставе или внутренних документах общества нельзя
предусмотреть иные основания для возникновения у участников общества
права требовать исключения того или иного участника из общества.
Исключение участника из общества происходит не в силу решения других
участников. Они вправе лишь требовать исключения конкретного участника из
общества в судебном порядке, а соответствующее решение может принять
только суд).
В случае, если решение суда об исключении участника из Общества
вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника
переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному
участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по
данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период,
предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об
исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости.
Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с
момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника
из Общества.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части
доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного
года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
(Примечание. Уставом общества может быть предусмотрен и меньший
срок).
Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет
разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного
капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано
уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
5. Имущество общества. Уставный капитал
5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности
Обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве вкладов его
участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям.
Общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества
вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему
имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не
нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч.
отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им,
оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения
имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими
способами, распоряжаться им иным образом. Общество вправе также
передавать свое имущество в доверительное управление другому лицу
(доверительному управляющему). При этом передача имущества в
доверительное управление не влечет перехода права собственности к
доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление
имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица.
5.2. Имущество Общества состоит из уставного капитала, резервного и
других специальных финансовых фондов, образуемых по решению участников,
основных средств, нематериальных активов, а также другого имущества,
приобретаемого Обществом в установленном законом порядке и необходимого
для осуществления предпринимательской деятельности, средств на банковских
счетах и в кассе.
5.3. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества,
используемого для предпринимательской деятельности, и определяет
минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов
Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости
долей его участников.
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его
участников определяются в рублях.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет
__________________________ рублей.
(Примечание. Размер уставного капитала должен быть не менее
стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного
федеральным законом на дату представления документов для государственной
регистрации общества).
Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их
номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) ___________ (наименование участника) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит внесению ________________________ (в денежной форме, в
форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг -
указать конкретно);
2) ___________ (наименование участника) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит внесению ________________________ (в денежной форме, в
форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг -
указать конкретно);
3) ___________ (наименование участника) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит внесению ________________________ (в денежной форме, в
форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг -
указать конкретно);
4) ___________ (наименование участника) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит внесению ________________________ (в денежной форме, в
форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг -
указать конкретно);
5) ___________ (наименование участника) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит внесению ________________________ (в денежной форме, в
форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг -
указать конкретно);
6) ___________ (наименование участника) - _____ %;
номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
подлежит внесению ________________________ (в денежной форме, в
форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг -
указать конкретно).
(Примечание. Размеры долей участников общества могут определяться в
процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен
соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного
капитала общества. Номинальная стоимость доли - ее стоимость в уставном
капитале. Действительная стоимость доли участника соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
5.4. Вкладом в уставный капитал Общества, принимаемым Обществом от
его участников или третьих лиц, которые могут входить в состав участников
Общества, могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные
права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами,
утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым
всеми участниками Общества единогласно.
(Примечание. В случае внесения в уставный капитал общества
неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик (см. ст.15
Закона) в течение трех лет с момента государственной регистрации общества
или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при
недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его
обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов).
Виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал
Общества: _______________________________________________________________
________________________________________________________________________.
(Примечание. Данный абзац включается в устав по желанию участников
общества. Не могут быть вкладом в уставный капитал, например, вещи,
изъятые из оборота).
5.5. На момент государственной регистрации Общества его уставный
капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный
капитал Общества в течение срока, который определен учредительным
договором, но не позднее чем через один год с момента государственной
регистрации Общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя
Общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
(Примечание. Закон запрещает освобождение учредителя от обязанности
внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его
требований к обществу).
5.6. Изменение предусмотренного настоящим уставом размера уставного
капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных
законодательством и уставом Общества.
5.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после
его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет
его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества,
и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
(Примечание. В уставе может быть установлен запрет на увеличение
уставного капитала за счет вкладов третьих лиц).
5.7.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества
осуществляется по решению общего собрания участников, принятому
большинством не менее ___________________ голосов от общего числа голосов
участников Общества.
(Примечание. В качестве минимально необходимого Закон устанавливает
для принятия такого решения большинство не менее двух третей голосов от
общего числа голосов участников общества, но в уставе можно предусмотреть
и необходимость большего числа голосов).
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его
имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской
отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого
принято такое решение.
(Примечание. Имущество, не принадлежащее обществу на праве
собственности, не относится к категории собственного имущества общества.
Иные вещные права общества (сервитуты, залог и т.п.) не увеличивают объем
имущественной массы общества, а лишь предоставляют ему право пользоваться
чужим имуществом).
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет
его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых
активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
В этом случае пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей
всех участников Общества без изменения размеров их долей.
5.7.2. Общее собрание участников Общества большинством не менее
_______________ голосов от общего числа голосов участников Общества может
принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет
внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением
должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также
установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью
дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую
увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение
устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника
Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его
дополнительного вклада.
(Примечание. В качестве минимально необходимого Закон устанавливает
для принятия такого решения большинство не менее двух третей голосов от
общего числа голосов участников общества, но в уставе можно предусмотреть
и большее число голосов).
Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не
превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов,
пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух
месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения об
увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов
участниками Общества.
(Примечание. В уставе общества или решением общего собрания его
участников можно установить иной срок).
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных
вкладов Общее собрание участников Общества должно принять решение об
утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и
о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с
увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной
стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в
случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров
долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли каждого
участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в
соотношении: ______.
5.7.3. Общее собрание участников Общества может принять решение об
увеличении его уставного капитала на основании заявления участника
Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного
вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии
его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми
участниками Общества единогласно.
(Примечание. Принятие такого решения на основании заявления третьего
лица уставом может быть запрещено).
В заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и
срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или
третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении
могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в
Общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на
основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о
внесении им дополнительного вклада принимается решение о внесении в
учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением
размера его уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли
участника (участников), подавшего заявление о внесении дополнительного
вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением
размеров долей участников Общества. При этом номинальная стоимость доли
каждого участника, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада,
увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного
вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на
основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его
(их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении
в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием
третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной
стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного
капитала и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная
стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в
Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
5.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным
законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить
свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем
уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном
капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным
законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату
представления документов для государственной регистрации соответствующих
изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с указанным
Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на
дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости долей всех его участников осуществляется с сохранением размеров
долей всех участников Общества.
В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года
с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об
уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его
размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или
принять решение о ликвидации Общества.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала,
Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до
размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать
такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера
уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации
Общества, то Общество подлежит ликвидации.
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего
уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении
уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов
Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются
данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о
принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати
дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
Общества и возмещения им убытков.
5.9. Каждый участник Общества вправе продать или иным образом
уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или
нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других его
участников на совершение такой сделки ____________________ (требуется, не
требуется).
(Примечание. По общему правилу, установленному Законом, такое
согласие не требуется, однако участники общества вправе установить в
уставе и иные правила. В случае, если уставом предусмотрена необходимость
получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном
капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие
считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к
обществу или в течение иного определенного уставом общества срока
получено письменное согласие общества либо от общества не получено
письменного отказа в согласии).
Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли
(части доли) третьим лицам допускается.
(Примечание. Участники общества вправе запретить уступку доли (части
доли) третьим лицам, установив соответствующий запрет в уставе).
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты
только в той части, в которой она уже оплачена.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли
(части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу
пропорционально размерам своих долей.
(Примечание. Уставом общества или соглашением участников общества
может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом
общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на
приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие
участники общества не использовали свое преимущественное право покупки
доли (части доли).
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли)
третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его
участников и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
(Примечание. Уставом общества может быть предусмотрено, что
извещения участникам общества направляются через общество).
В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются
преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой
для продажи, в течение _____________ со дня такого извещения, доля (часть
доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных
Обществу и его участникам.
(Примечание. Закон устанавливает месячный срок со дня извещения на
случай, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением
его участников).
Уступка преимущественного права покупки не допускается.
(Примечание. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость
получить согласие общества или остальных участников общества на уступку
доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем
продажа).
Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества совершается в
простой письменной форме. Несоблюдение формы следки по уступке доли
(части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим
пунктом, влечет ее недействительность.
(Примечание. В уставе можно предусмотреть требование о совершении
данной сделки в нотариальной форме).
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке
доли (части доли) в уставном капитале с представлением доказательств
такой уступки.
Приобретатель доли (части доли) осуществляет права и несет
обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об
указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале
Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие
до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных
прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть
доли).
Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном
капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в
имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с
ее приобретателем.
5.10. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
Общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника Общества
принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его
кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического
лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми
актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
(Примечание. Уставом может быть предусмотрено, что переход и
распределение доли в указанных в данном пункте случаях допускаются только
с согласия остальных участников общества).
До принятия наследником умершего участника Общества наследства права
умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются
лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим,
назначенным нотариусом.
(Примечание. В случае, если уставом общества предусмотрена
необходимость получить согласие участников общества на уступку доли
(части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим
лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на
распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица,
такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с
момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного
уставом общества срока получено письменное согласие всех участников
общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из
участников общества).
5.11. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с
публичных торгов в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью" или иными федеральными
законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником
Общества независимо от согласия Общества или его участников.
5.12. Каждый участник Общества вправе заложить принадлежащую ему
долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества
или третьему лицу с согласия Общества по решению общего собрания его
участников, принятому большинством голосов всех участников Общества.
Голоса участника, который намерен заложить свою долю (часть доли), при
определении результатов голосования не учитываются.
(Примечание. В уставе можно установить запрет на залог доли или ее
части третьим лицам, не являющимся участниками общества. Уставом может
быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия
общим собранием решения о даче согласия на залог участником своей доли
(части доли).
5.13. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем
уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным
законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае отказа всех участников Общества от приобретения доли (части
доли), уступаемой участником Общества, а также в случае отказа в согласии
на уступку доли (части доли) участнику Общества, Общество обязано
приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть
доли).
(Примечание. В такой формулировке данный абзац можно изложить при
условиях: а) если уставом общества уступка доли (части доли) участника
общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее
приобретения отказываются; б) если необходимость получить согласие
общества на уступку доли предусмотрена уставом общества).
При этом Общество обязано выплатить участнику Общества
действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на
основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный
период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким
требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре
имущество такой же стоимости.
Доля участника, который при учреждении Общества не внес в срок свой
вклад в его уставный капитал в полном размере, а также доля участника
Общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию,
предусмотренную п.3 ст.15 Федерального закона "Об обществах с
ограниченной ответственностью", переходит к Обществу. При этом Общество
обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли,
пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого
имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника
Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная
стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской
отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню
истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.
(Примечание. Уставом общества может быть предусмотрено, что к
обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада
или сумме (стоимости) компенсации).
Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При
этом исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его
доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за
последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу
решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника
Общества ему выдается в натуре имущество такой же стоимости.
При отказе участников Общества в согласии на переход или
распределение доли в случаях, предусмотренных п.7 ст.21 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля переходит к
Обществу.
(Примечание. В такой редакции данный абзац можно изложить в случае,
если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества).
При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника
Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника
Общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника
Общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных
бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период,
предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их
согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Доля (часть доли) переходит к Обществу с момента предъявления
участником Общества требования о ее приобретении Обществом, или истечения
срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в
законную силу решения суда об исключении участника из Общества, или
получения от любого участника Общества отказа в согласии на переход доли
к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся
участниками Общества, либо на распределение ее между участниками
ликвидированного юридического лица - участника Общества, или оплаты
Обществом действительной стоимости доли (части доли) участника Общества
по требованию его кредиторов.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части
доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного
года с момента перехода к Обществу доли (части доли).
(Примечание. В уставе можно установить и меньший срок).
5.14. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении
результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также
при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее
перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников
распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в
уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам Общества и
(или) третьим лицам и полностью оплачена.
(Примечание. В данном абзаце при желании можно установить запрет на
продажу доли, принадлежащей обществу, третьим лицам).
Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с
соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли
участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его
участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с
продажей доли изменений в учредительные документы Общества осуществляется
по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми
участниками Общества единогласно.
5.15. Участники Общества обязаны по решению общего собрания
участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
(Примечание. Данная обязанность устанавливается только при желании
участников общества, императивных требований Закона в данном случае нет.
Она может быть предусмотрена уставом общества при его учреждении или
путем внесения в устав изменений по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно).
Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в
имущество Общества может быть принято большинством не менее двух третей
голосов от общего числа голосов участников Общества.
(Примечание. В уставе можно предусмотреть необходимость большего
числа голосов для принятия такого решения).
Вклады в имущество Общества вносятся всеми его участниками
пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
(Примечание. Здесь можно предусмотреть и иной порядок определения
размеров вкладов в имущество общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость
вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными
участниками общества, а также иные ограничения, связанные с внесением
таких вкладов. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество
общества, установленные для определенного участника общества, в случае
отчуждения его доли (части доли) в отношении приобретателя доли (части
доли) не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в
имущество общества непропорционально размерам долей участников общества,
а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением
вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества
при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно).
Вклады в имущество Общества вносятся в денежной форме.
(Примечание. Здесь можно предусмотреть и иные формы внесения
вкладов. После государственной регистрации общества это можно сделать по
решению общего собрания участников общества).
Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную
стоимость долей его участников в уставном капитале Общества.
5.16. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений
от чистой прибыли до достижения им не менее ____ % уставного капитала и
предназначается на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам
финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае
отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных
целей запрещается.
Размер ежегодных отчислений в резервный фонд устанавливается в
размере ____ % чистой прибыли Общества, полученной им в каждом финансовом
году.
Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на
следующий год.
(Примечание. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в
порядке и размерах, предусмотренных его уставом. Создание фондов является
правом, а не обязанностью общества.
Решение об образовании специальных финансовых фондов может быть
принято либо при учреждении соответствующего общества, либо в процессе
его деятельности после государственной регистрации. В первом случае
соответствующие положения включаются в проект устава общества, который
затем утверждается его учредителями единогласно. Во втором - нормы об
образовании резервного и (или) иных финансовых фондов формулируются в
виде изменений и дополнений к уставу общества, утверждаемых исключительно
общим собранием участников общества (см. ст.33 Закона) большинством не
менее двух третей голосов от общего числа участников общества, если
уставом для принятия такого решения не предусмотрена необходимость
большего числа голосов (см. п.8 ст.37 Закона).
5.17. Имущество Общества образуется за счет:
- взносов участников;
- поступлений от выпуска и размещения облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством;
- доходов от реализации продукции основного производства, товаров,
работ и услуг;
- добровольных взносов организаций и граждан;
- других не запрещенных законом источников.
5.18. Часть имущества Общества может быть передана дочерним
предприятиям, филиалам и представительствам Общества на условиях,
определяемых общим собранием участников Общества.
6. Распределение прибыли общества
между его участниками
6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками
Общества. Периодичность распределения чистой прибыли в финансовом году
определяется ежегодным общим собранием участников Общества. Решение об
определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками,
принимается общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между
его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном
капитале Общества.
(Примечание. Уставом общества при его учреждении или путем внесения
в устав общества изменений по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть
установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой
порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно).
Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после
распределения, выплачивается ему в денежной форме.
Распределенная чистая прибыль выплачивается в ______________ срок со
дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения
по месту нахождения Общества. Генеральный директор Общества обязан
обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества
о дате и месте выплаты чистой прибыли.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой
прибыли между участниками:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника
Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью";
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у
Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет
меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую
прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в
результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его
уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в
результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество
обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении
которой между участниками было принято.
7. Выход участника общества из общества
7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества
независимо от согласия других его участников или Общества.
7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля
переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из
Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании
данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было
подано заявление о выходе, либо с согласия соответствующего участника
выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной
оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость
части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о
выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из
Общества.
(Примечание. В уставе можно установить и меньший срок для указанных
выплат).
Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за
счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его
уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты
участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной
стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на
недостающую сумму.
7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности
перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до
подачи заявления о выходе из Общества.
8. Управление обществом
(Примечание. В предлагаемом вниманию читателя образце устава
общества определяется четырехзвенная система управления. При этом в
обязательном порядке в обществе с ограниченной ответственностью должны
быть созданы два управленческих органа - общее собрание участников
общества и единоличный исполнительный орган общества (или его функции
должны быть переданы управляющему). Поэтому в случаях, когда совет
директоров или коллегиальный исполнительный орган в обществе не
создаются, их полномочия относятся к компетенции соответственно общего
собрания участников общества и генерального директора).
8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание
участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все
участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании
участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня
и голосовать при принятии решений.
(Примечание. Положения учредительных документов общества или решения
органов общества, ограничивающие указанные права участников общества,
ничтожны. Данные права участников общества относятся к категории их
основных прав, существующих в силу Закона).
Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов,
пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением
случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
(Примечание. Уставом общества при его учреждении или путем внесения
в устав изменений по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен
иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и
исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок,
осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно).
Компетенция общего собрания участников Общества определяется ГК РФ,
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и
положением об общем собрании участников Общества.
Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью
исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены
которого избираются на общем собрании участников Общества из числа
участников Общества и других лиц.
Срок полномочий совета директоров _________________________________.
Количество членов совета директоров _______________________________.
Компетенция совета директоров Общества определяется ФЗ "Об обществах
с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением о совете
директоров.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
генеральным директором (единоличным исполнительным органом) и правлением
(коллегиальным исполнительным органом).
Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества
из числа участников Общества или других лиц сроком на __________________.
Члены правления Общества избираются общим собранием участников
Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на
______________ в количестве __________ членов.
Исполнительные органы Общества подотчетны общему собранию участников
Общества, а в период между общими собраниями - совету директоров
Общества.
Передача права голоса членом совета директоров Общества и членом
правления Общества иным лицам, в том числе другим членам совета
директоров, другим членам правления запрещается.
Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом, а
также положением о генеральном директоре Общества и положением о
правлении Общества.
Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества и
члены правления Общества, не являющиеся участниками Общества, могут
участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного
голоса.
8.2. Общее собрание участников Общества при наличии кворума вправе
решать все основные вопросы деятельности Общества. Общее собрание
участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники
Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности
не менее чем _________________ голосов от общего числа голосов участников
Общества.
(Примечание. Кворум общего собрания законодательством не установлен,
его необходимо определить в уставе. При этом целесообразно учитывать, что
ряд вопросов компетенции общего собрания должен решаться всеми
участниками общества единогласно).
В случаях, предусмотренных настоящим уставом, реализация отдельных
полномочий общего собрания участников Общества осуществляется советом
директоров Общества. Исполнительные органы Общества не вправе решать
вопросы, отнесенные к ведению общего собрания участников Общества и
совета директоров Общества.
(Примечание. Согласно ст.33 Закона компетенция общего собрания
определяется уставом общества в соответствии с Законом. Поэтому важно
иметь в виду, что прямо названные в ст.32 и других статьях Закона
полномочия общего собрания необходимо рассматривать в качестве минимально
необходимых его полномочий, подлежащих обязательному отражению и в уставе
соответствующего общества. Исключение составляют случаи, когда некоторые
вопросы компетенции общего собрания, в т.ч. вопросы его исключительной
компетенции, можно передать совету директоров.
За указанными пределами участники общества вправе сами определять
варианты регулирования компетенции общего собрания в уставе общества. В
устав могут быть включены практически любые дополнительные полномочия
общего собрания, не противоречащие положениям ГК РФ, Закона и правовой
природе данного органа управления).
8.3. К исключительной компетенции общего собрания участников
Общества относятся:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного
капитала Общества;
- внесение изменений в учредительный договор;
- образование исполнительных органов Общества, а также принятие
решения о передаче полн
Янка © (25.12.2003 12:12) Прямая ссылка
Янка © (25.12.2003 12:12) Прямая ссылка
